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万华化学集团股份有限公司:北京pk赛车计划最准

2019-02-05 11:20:07 化学59℃
编辑:卢本伟

  截至本公告出具日,公司已完成吸收合并涉及的万华化工全部下属一级子公司股权的过户手续,拥有相关资产的所有权。公司已与万华化工就本次吸收合并涉及的万华化工资产签署《资产交割确认书》,本次吸收合并项下万华化工资产交割手续已全部履行完毕。

  2018年9月21日,公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易股东现金选择权申报公告》(临2018-121号),拟定于2018年9月28日根据本次现金选择权股权登记日(2018年9月26日)下午收市后核定的有效股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。2018年9月28日,公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易股东现金选择权申报结果公告》(临2018-125号),在现金选择权申报期间内,没有股东行使现金选择权。综上,公司本次交易中所涉及的股东现金选择权已实施完毕,没有股东行使现金选择权。

  根据《资产交割协议》的约定,本次交易的交割日为2019年1月31日,依此确定的过渡期损益审计基准日为2018年12月31日,上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计,并依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。

  2019年2月1日,天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(天圆全验字[2019]000001号),截至2019年2月1日,公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币405,733,826.00元,变更后的注册资本为人民币3,139,746,626.00元。

  万华化学集团股份有限公司分别于2018年3月10日、2018年5月10日召开了第七届董事会第一次会议、2017年度股东大会,审议通过了《公司关于开展委托理财及制定委托理财管理办法的议案》,授权公司管理层在批准的委托理财额度范围内进行理财,委托理财额度上限不超过人民币40亿元,且该额度在有效期内可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币 400亿元;投资的理财产品期限不超过12个月;委托理财额度使用期限自2017年度股东大会批准之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

  根据公司与烟台国丰投资控股有限公司(以下简称“国丰投资”)、Prime Partner International Limited(以下简称“合成国际”)、烟台中诚投资股份有限公司(以下简称“中诚投资”)、深圳市中凯信创业投资股份有限公司(以下简称“中凯信”)、德杰汇通科技有限公司(以下简称“德杰汇通”)5名交易对方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》,本次吸收合并完成后,公司为存续方,将承继及承接烟台万华化工有限公司(以下简称“被合并方”、“标的资产”、“万华化工”)的全部资产、负债、合同及其他一切与义务,万华化工将注销法人资格,万华化工持有的本公司股份将被注销,万华化工的股东将成为本公司的股东。

  根据《资产交割协议》,自资产交割日起,万华化工所有未予的债务、尚需履行的义务和责任在资产交割日后将由公司承担。自资产交割日前已实际履行交割义务的,《资产交割协议》具有追溯力。截至本公告出具日,公司已完成万华化工账面所有债务的承接工作。

  万华化学集团股份有限公司分别于2018年3月10日、2018年5月10日召开了第七届董事会第一次会议、2017年度股东大会,审议通过了《公司关于开展委托理财及制定委托理财管理办法的议案》,北京pk赛车计划最准公司董事发表了同意意见。

  律师认为:1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。2、万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切与义务已经交割完成,由万华化学承继及承接,本次交易涉及交易对方的资产交割手续已全部履行完毕。3、万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重律障碍。

  为提高资金使用效率,降低财务成本,根据公司经营计划和资金使用情况,在资金流动性和安全性的基础上,公司控股子公司万华化学(宁波)氯碱有限公司使用暂时闲置的流动资金进行委托理财,用于购买保本型结构性存款产品,委托理财受托方为公司主要合作商业银行。

  经核查,财务顾问认为:本次交易已依法取得了必要的批准和授权,符合相关法律法规的;本次交易涉及万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切与义务已经交割完成,由万华化学承继及承接,本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割;万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕;万华化学尚需办理国丰投资等5名交易对方新增股份的证券发行登记及托管手续,并办理万华化工持有的万华化学股份的注销手续;万华化学尚需办理因本次重组涉及的工商变更登记手续,万华化工尚需办理工商注销登记手续;万华化学尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万华化工在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计。

  2019年1月31日万华化学(宁波)氯碱有限公司使用自有资金人民币8000万元购买了一项银行理财产品。

  本次交易涉及的股份发行及注销手续完成后,公司尚需办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续,万华化工尚需办理工商注销登记手续。

  公司及万华化工已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序,在期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应的要求,未有债权人表示明确反对。

  根据本公司与本次交易相关方签署的协议,各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日,于该日由万华化学聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

  本次吸收合并,公司应当在中国证监会核准的期间内完成向国丰投资等5名交易对方发行的1,715,990,206股人民币普通股(A 股)新增股份事宜并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

  证券代码:600309  证券简称:万华化学  公告编号:临2019-12号

  1、《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之标的资产过户情况的财务顾问核查意见》。

  万华化学(宁波)氯碱有限公司是万华化学集团股份有限公司的子公司,具体持股比例为万华化学集团股份有限公司持有万华化学(宁波)氯碱有限公司26.83934%股份,万华化学集团股份有限公司全资子公司万华化学()有限公司持有万华化学(宁波)氯碱有限公司23.52941%股份。

  2019年1月31日,公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》,双方约定以2019年1月31日作为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起,万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切、义务和责任将由公司享有和承担。自资产交割日起,相关资产由公司所有;涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至公司,而不论该等资产是否已实际过户登记至公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响公司对上述资产享有和承担义务。

  万华化学(宁波)氯碱有限公司本次办理的银行理财产品交易对方为中信银行,公司与上述银行之间均不存在产权、资产、人员等方面的关联关系。

  在公司向国丰投资等5名交易对方发行的新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续的同时,万华化工持有的本公司1,310,256,380股的股份尚需完成注销手续。

  在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施委托理财,通过购买保本浮动收益型理财产品取得一财收益,从而降低财务费用,有利于提高资金使用效率和价值,符合公司和全体股东的利益。

  本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  2、《市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之标的资产交割的法律意见书》。

  本次交易过程中,各相关方出具了各项承诺,对于承诺期限尚未届满的,相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

  公司本着严格控制风险的原则,对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了评估,评估结果显示风险极低,能本金安全。

  万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”、“万华化学”)于2018年9月13日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》(证监许可[2018]1449号)(以下简称“批复”),公司发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)事项获得中国证监会核准。2018年11月19日,公司收到了国家市场监督管理总局核发的《经营者集中反垄断审查不予决定书》(反垄断审查函[2018]第45号),本次重大资产重组已通过反垄断局经营者集中审查。本公司在收到上述核准文件及决定书后及时开展了本次重大资产重组的相关实施工作,现将相关事项公告如下:

  (1)产品名称:共赢利率结构24558期人民币结构性存款产品C193T0158

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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